1、过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累。为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，母亲（梅婷饰）患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈，程辉和小女孩很投缘。
2、与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名。在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。
3、经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，但他立即遭遇了另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了母女二人。为此，程辉深感内疚，开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。
4、在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王李子天。